高管天价薪酬是谁定的

本世纪初的公司丑闻，当前的金融危机，公司掌权的高管都摆脱不了责任。但他们的薪酬并不比NBA大腕或好莱坞名星少。从1992年到2000年，标准普尔500指数公司首席执行官的薪酬在扣除了通胀因素之后，从350万美元，攀升至1470万美元。从1991年到2003年，大公司首席执行官的收入与普通工人的差距由140：1上升到500：1。

这么高的薪酬是如何决定的？合理还是不合理？如何解决这个问题？美国的两位公司治理结构权威卢西恩·伯切克（Lucian Bebchuk）和杰西·弗里德（Jesse Fried）在《无功受禄》一书进行了颇有创见的探讨。

市场经济中实行按贡献分配的原则。在企业中高管的薪酬应该由业绩决定。但在实践中，业绩很难准确地衡量，所以在操作层面上，高管的薪酬就在高管与董事会议价的基础上由董事会决定。这种制度的基础被称为“公平交易理论”。根据这种理论，总体上高管的薪酬是合理的，至于个别高管的薪酬过高，那是他们个人的道德问题，与薪酬决定制度无关，也就是说，仅仅是个别苹果烂了，而不是装苹果的桶烂了。这是通行的观点。

但是，作者驳斥了这种观点。他们认为，不是个别苹果烂了，而是装苹果的桶烂了，这就是说现在的高管薪酬决定机制并没有体现出“公平交易”。

一种看似公平的机制，为什么实施的结果是企业高管天价薪酬的不公平呢？公司的目标是利润最大化，即所有者的利益最大化。但在股权分散的现代公司中，所有者股东实际上并不是公司的决策略者。代表股东作出决策的是董事会，股东与董事长之间实际上也是一种委托—代理关系。在信息不对称的情况下，代理人就有可能违背委托人的利益而实现自已的利益。董事会成员的利益是保持自已的地位，并实现高收入。董事会与高管之间也是一种委托—代理关系。高管受董事会委托掌控了企业管理经营的权力，就可以直接影响董事的利益。这就是作者所说的，首席执行官“对公司的资源拥有相当大的控制权”。“首席执行官们可以利用职权直接或间接为董事谋利”。这包括“提供特殊津帖或金钱利益。”首席执行官还可以影响董事会的人选（尤其是独立董事），使董事得以连任。再加上首席执行官和董事之间的“同僚之谊和团队精神”，强化了他们相互妥协的心理基础。而且，“董事偏向高管的成本很小，”股东们的干预权十分有限。这就使董事会同意向企业高管支付远远超出其业绩的天价薪酬。尽管这种高薪会引起“公愤”，但企业高管可以用各种办法来掩饰，天价薪酬就畅行无阻了。不仅在职时有高报酬，退休了仍可以高额养老金、顾问费等形式保持这种高收入。

董事会决定高管薪酬，使他们的薪酬与业绩脱节。如何解决这一问题呢？应该说，这是一个世纪难题。美国证券交易委员会主席威廉·唐纳德森直到2003年还认为“现在美国有一个很大的问题，至今仍未解决，那就是如何确定高管的薪酬”。作者指出解决这一问题的思路是“只有进行改革，使董事会面临一套不同的激励和约束机制”。改革的方向是真正实现“因业绩而支付报酬”，方法是加强股东对董事的监管与控制，比如由股东批准股权薪酬计划。这就要让董事，尤其独立董事更依赖股东，而不是董事会，因为在美国独立董事在董事会中占有三分之二以上的人数。当然这只是方向，如何在现实中落实仍需要实践与摸索。

这本书讲的是美国的事，但在中国也有现实意义。我们的大型企业，尤其是国企，经历了从低薪到高薪的转变，有些大型企业首席执行官的收入已达千万。这显然也是一种天价高薪，不一定与业绩相符。如何决定高管的薪酬对我们更为重要。但是我们与美国的国情不同，尤其是我们的国企与美国的企业又不同，如何寻找到一种高管薪酬的决定机制也是我们的重要任务之一。《无功受禄》是分析美国公司治理结构问题的，但也给我们提供了一种新思路。