评《公司治理和董事会主席》

《公司治理和董事会主席》涵盖了两个互相关联的主题：公司治理和董事会主席制。这两个主题是密不可分的。公司治理是有关公司管理和控制的体系，而公司的管理和控制很明显是其董事会的责任。董事会主席负责整个董事会的运作。因此，公司治理的原则如何应用于实践是董事会主席关注的首要问题。二者在目标上达到了统一。

当前，“公司治理”是一个热点，“董事会主席制”亦是一个热点。

五年前，著名经济学家吴敬琏老先生发表了惊人的言论“中国的股市是赌市”。殊不知，中国证券市场的问题比“赌市”论要严重得多。五年之中，名声显赫出问题者有德隆、南方证券、中航油、格林柯尔等。据统计，仅在2005年初不到一个月的时间内，上市公司被确定有问题的为13家，涉及高管14名，大多数为董事会主席。Tom网财经栏目有一个“红灯记”，每章记载一个可能存在问题但未被证实的上市公司，目前已经写到了第125章了。放眼当下的中国股市，从2001年高点滑落至今，指数已被腰斩，上市公司频频出事，公司高官纷纷落马，信用急剧空洞化，投资者怨声载道，管理层焦灼万分。吴老先生出于“爱之深，责之切”的心情，竟然说道：“中国股市的历程犹如18世纪的英国股市一样，如果在没有信托责任的社会环境下，不如关闭算了。”刚刚才有十几年历史的中国股市走入了死胡同，“关闭”自然是气话，但是原因何在？大多将其归咎于公司治理结构的不完善；而董事会主席对治理问题负有首要责任，更是难逃其咎。

在学术方面，对于公司治理和董事会运作的理论研究一直在蓬勃发展。各种关于公司治理的先进理念陆续引入中国，在此基础上，南开大学的“中国公司治理原则”、上交所的“公司治理指引”和监管部门的“中国上市公司治理原则”等纷纷诞生。在此领域的研究比比皆是。遗憾的是，成果是令人沮丧的。3i集团的董事会主席沙拉.霍格（Sarah Hogg）曾经如此评价过英国有关公司治理的文献，“可以简单地归为两类：重复的和晦涩的。这两类都‘乱花渐欲迷人眼’地触及公司治理的表面，或者蜻蜓点水地用法律语言论述了公司治理的某些问题（通常这两种重叠）”。用这句话同样可以评价中国目前关于公司治理的学术研究。

“公司治理”和“董事会主席”终归很热闹。一边热热闹闹地研究，一边热热闹闹地出问题。

我们现在到底需要的是什么？

不可否认，“公司治理”的概念逐渐深入人心。需要建立一个以独立和有效的董事会为核心，独立董事和外部监管为必要辅助的现代公司治理框架，已经成为共识。

中国的公司治理有三个问题：“为什么”、“做什么”、“如何做”。经过十几年的努力，我们基本上已经搞清楚了，甚至过分纠缠于“为什么”和“做什么”了；却忽略了更能代表实质性进步的“如何做”。也就是说，我们目前最需要的是一些实践的经验。

幸运的是，《公司治理和董事会主席》满足了我们的要求。

这本书的作者阿德里安.卡德伯里曾经担任英国公司治理财务事务委员会主席和吉百利集团董事会主席，在这里提供的主要是来自他个人亲身经历的公司实践经验总结，如本书的副标题所言，A personal View。卡德伯里先生在公司治理领域具有很高的地位。英国原创的世界第一份有关公司治理的“最佳实践准则”，也是上个世纪90年初国际公司治理运用的重要起点之一——卡德伯里报告（Cadbury Report）就是以本书作者的名字命名。2001年国际公司治理网络将首次国际公司治理奖授予给卡德伯里，以表彰其对公司治理的卓越贡献。

这本书最值得向大家推荐的地方是，作者通过多年的实践经验告诉我们“怎么做”，甚至包括很多小窍门。例如董事会主席在保证董事会意见一致的基础上，如何保证决策正确。卡德伯里告诉我们，窍门就在于保持幽默感，不要弄得自己过于紧张，不要说的太多，而要象一个舵手那样，默默地坐在舵柄旁边，纹丝不动。再比如，作者告诉我们，一家澳大利亚银行为了保证董事会会议的按时召开，为每次出席会议的董事支付一点费用，把这些费用放在会议桌上；一旦会议开始，这些钱就由按时到会的董事平分。

当然，“公司治理是一个很实际的问题，而不是纯粹的理论探讨”。框架没有必要墨守，只要能够有效和达到具体目的就可以了。在公司治理的具体实践方面，不同的公司有不同的做法，同一家公司不同发展阶段和不同的董事长也有各自不同的做法——“一路神仙一路法”——如作者所言，A Personal View。不过作者希望个人经验的东西，能够带来一些启迪。

一个很现实的问题是：作者在董事会和委员会中任职的经历基本都在英国，这些东西拿到中国是否适用？洋东西乍一进来，不免水土不服，适当地本土化后，应该能够发挥作用。毕竟，董事会主席和首席执行官（或者称总经理）的关系在英国不好处理，到了中国也是很难办的。

《公司治理和董事会主席》向我们展示了英国在“如何做”方面的成就，也告诉了我们进一步的忠告：在制定准则的同时，我们需要对董事会、董事会主席进行一些培训。

不过这不是本书能够解决的问题，需要中国公司治理的政策制定者、实践者、研究人员的共同努力——任重而道远。